Por Patricia Punder
A imagem dos três macacos é conhecida: um cobre os olhos, outro tapa os ouvidos e o terceiro mantém as mãos sobre a boca. No ambiente empresarial, essa representação pode ser lida como uma metáfora para estruturas de poder nas quais a informação existe, mas não produz decisão, supervisão ou responsabilização.
Os três macacos corporativos não são, necessariamente, pessoas específicas, eles podem representar uma forma de governança em que a alta administração preserva a autoridade, mas reduz deliberadamente os mecanismos capazes de vincular poder, conhecimento e responsabilidade.
Governança pressupõe clareza sobre quem decide, quem supervisiona, quais informações sustentaram determinada escolha, quais riscos foram considerados e por que uma providência foi adotada ou rejeitada. Também exige que esse percurso possa ser reconstruído posteriormente, por meio de atas, pareceres, registros de divergência, recomendações técnicas, relatórios de investigação e deliberações formais.
Quando esse caminho não pode ser identificado, não há apenas uma falha documental, há um comprometimento da própria accountability e é nesse ponto que a analogia dos três macacos ganha densidade.
Os três comportamentos que enfraquecem a governança
O primeiro cobre os olhos quando a liderança escolhe não aprofundar fatos que já apresentam sinais suficientes de irregularidade. Ver com clareza pode exigir a suspensão de uma prática, a revisão de uma decisão, a abertura de investigação, a comunicação ao conselho ou o reconhecimento de uma falha de supervisão. Em certas organizações, o problema não está na inexistência de sinais, mas na decisão de não lhes atribuir consequência.
O segundo tapa os ouvidos quando alertas técnicos são recebidos como resistência ao negócio, excesso de cautela ou dificuldade de adaptação. Recomendações de compliance, auditoria interna, jurídico ou controles internos perdem força quando não encontram um canal efetivo de escalonamento, quando não há resposta formal da liderança ou quando os órgãos de supervisão recebem apenas versões resumidas dos fatos.
O terceiro mantém a boca fechada quando a estrutura deixa claro que dizer a verdade tem custo. Profissionais passam a evitar conclusões objetivas, reduzem a precisão dos relatórios, deixam de formalizar divergências e adaptam a linguagem para diminuir o impacto da informação. A partir desse momento, o silêncio não precisa ser imposto, ele é incorporado ao funcionamento da empresa.
Como a cultura da omissão se instala
Essa dinâmica se forma por meio de escolhas recorrentes, com temas sensíveis ficando fora da pauta, discussões relevantes ocorrendo apenas verbalmente, recomendações não recebendo resposta, investigações perdendo prioridade, atas não registrando divergências e com isso decisões são mantidas em nível informal.
A informação continua existindo, mas deixa de produzir autoria, memória institucional e responsabilização e essa é uma questão central de governança. Conselhos, comitês, alta administração e funções de controle não existem apenas para receber informações, eles devem assegurar que fatos relevantes sejam apresentados de forma íntegra, que divergências sejam registradas, que riscos materiais sejam debatidos e que decisões possam ser atribuídas a quem efetivamente as tomou.
Quando a alta direção controla o fluxo de informações, restringe o acesso aos órgãos de supervisão e evita a formalização de temas sensíveis, criando uma assimetria perigosa. O poder permanece concentrado, mas a responsabilidade se torna difusa, com a liderança decidindo o que será apurado, quem terá acesso aos fatos, quais assuntos chegarão ao conselho e até onde uma investigação poderá avançar. Ao mesmo tempo, reduz os registros que poderiam demonstrar sua participação nessas escolhas.
Nesse contexto, omitir também é decidir. Não investigar, não interromper uma conduta, não exigir esclarecimentos, não comunicar o conselho ou não registrar uma divergência são atos de gestão. A ausência de documentação pode dificultar a reconstrução posterior, mas não transforma a inércia em neutralidade.
A consequência é a formação de uma cultura de omissão implantada pela própria liderança, em que as pessoas observam como notícias adversas são recebidas, quem perde espaço ao insistir em um problema e quais assuntos deixam de circular quando ameaçam posições internas. A empresa aprende a filtrar a realidade antes que ela alcance os níveis de decisão.
Cada área passa a conhecer apenas uma parte e os fatos são fragmentados, o contexto desaparece e o problema chega ao topo em uma versão reduzida, incapaz de provocar uma resposta proporcional à sua gravidade.
Com o tempo, os controles perdem efetividade, investigações deixam de cumprir sua função, riscos regulatórios permanecem sem tratamento, irregularidades se repetem e o conselho passa a supervisionar uma realidade incompleta. A organização mantém estruturas formais de governança, mas esvazia sua capacidade de questionar, documentar e atribuir responsabilidade.
O desconhecimento não é uma defesa
Quando o problema se transforma em crise, a alta direção afirma que não sabia, e essa declaração, por si só, não encerra a análise. É preciso verificar como a liderança recebia informações adversas, quais canais de escalonamento existiam, quem controlava as pautas, por que determinados fatos não foram formalizados e o que acontecia com aqueles que insistiam em apresentá-los.
Os três macacos corporativos não agem sozinhos, eles dependem de uma arquitetura de governança que torna conveniente não ver, desnecessário ouvir e arriscado falar.
Nessas empresas, o desconhecimento é produzido pela forma como o poder foi organizado e pela escolha de separar autoridade de responsabilidade.
Patricia Punder, advogada e CEO da Punder Advogados. É reconhecida como referência em Compliance, LGPD e ESG. Foi nomeada como perita judicial no caso Americanas, é professora na FIA/USP, UFSCAR, LEC e Tecnológico de Monterrey e conta com certificações internacionais em compliance (George Whashington Law University, Fordham University e ECOA). Também é coautora de quatro livros de referência em compliance e governança e autora da obra “Compliance, LGPD, Gestão de Crises e ESG – Tudo junto e misturado – 2023, Arraeseditora.
